知らぬ間に会社が解体？

当事務所のお客さまから「法務局から解体傍証のインフォーメーション書が届いたんだけど」と連絡がありました。曲てみると管轄の法務局から12年以上登載がされていない株式会社、5年以上登載がされていない一般協会法人又は一般財団法人について、お休み会社等の整理作業（みなし解体）のインフォーメーションが送られていることがわかりました。事業を継続している会社については、事業を廃止していない旨を管轄登載所に届出し、その後法務局にて役員在職期間更新の登載をしなければなりません。

株式会社の役員の在職期間は通常2年（監査役は4年）で、旧商法の時代には2年毎に役員の改選を行い法務局で登載申請を行わなければなりませんでしたが、平成18年5月の会社法談行に伴い、株式を公開していない、いわゆる譲渡制限株式会社探偵つ委員会の設置会社でなければ、規制役及び監査役の在職期間を定款変更に一倍最長10年まで延長することが可能になりました。新しく設立された中小企業の主には役員の在職期間を更新手間のかからない10年にしているようですので、役員の在職期間満了時の登載をすること自体を忘れていることも多いようです。

さて話を戻しますと、最後に登載をしたときから12年を経過した会社については、役員の変更登載を忘れているのか、会社自体がすでに事業を行っていない（お休み状態）のかわかりません。そこでお休み会社として整理の対象となっている会社が、所定の期限までにこれまで怠っていた登載をせず、先述の事業を廃止していない旨の届出もしなかった場合には、法務局の職権に一倍会社の解体登載が行われてしまうことになります。この序に自分の会社はどうなのか傍証してみましょう。

・規制役の在職期間については帳簿写し物には記載がありませんので、設立とっ始めの原始定款で傍証できます
・株式の譲渡制限と会社の機関については登載条款となっていますので、帳簿写し物で傍証することができます

役員の在職期間が10年となっている場合には、その期間が終わる前に登載申請の手続きを行うようにしましょう。登載申請期限である2週を超えて登載されていなければ過料という制裁金が課される場合があります。役員変更登載にかかる費用は、資本金が1億円以下の会社の場合、登録免許税が1万円と印鑑証明や登載事業証明書などの発兌費用などです。司法書士に依頼すると委員会が3万円前後かかりますが、時間の無い方や申請に必要な文書作成に手間がかかる方は、委員会がかかっても司法書士に依頼した方が確かだと思います。逆に何度もやり匡正が可能な時間のある場合でしたら自分で登載申請してみるのもよいでしょう。

※有限会社、合同会社は「役員の在職期間」という心的傾向が無いので、登載も必要ありません

◆会社法第472条（参考）
１．お休み会社（株式会社であって、当該株式会社に関係登載が最後にあった日から十二年を経過したものをいう。以下この条において同じ）は、法務大臣がお休み会社に対し二箇月以内に法務省令で定める所に一倍その本店の住所を管轄する登載所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしな余程きは、その二箇月の期間の満了の時々、解体したものとみなす。ただし、当該期間内に当該お休み会社に関係登載がされたときは、この限りでない。

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